题目
[单选题]甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人,丙转为普通合伙人。此前,合伙企业欠银行50万元,该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定,下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中,正确的是(  )。
  • A.甲、乙承担无限连带责任,丙、丁以其出资额为限承担责任
  • B.乙、丙承担无限连带责任,甲、丁以其出资额为限承担责任
  • C.甲、乙、丙承担无限连带责任,丁以其出资额为限承担责任
  • D.乙承担无限连带责任,甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
答案解析
答案: C
答案解析:(1)乙、丁:合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求“普通合伙人”清偿;合伙企业依法被宣告破产的,“普通合伙人” 对合伙企业债务仍应承担无限连带责任,“有限合伙人”以其出资额为限承担责任;(2)甲:普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)丙:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项C当选。
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本题来源:第三节 有限合伙企业
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拓展练习
第1题
[单选题]下列有关有限合伙企业设立条件的表述中,不符合合伙企业法律制度规定的是(  )。
  • A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
  • B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
  • C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
  • D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
答案解析
答案: B
答案解析:有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙"的字样,而不能标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。选项B当选。
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第2题
[不定项选择题]

合伙企业存续期间,下列事项中,根据合伙企业法律制度的规定,除合伙协议另有约定外,必须经全体合伙人一致同意的有(  )。

  • A.有限合伙人同本合伙企业进行交易
  • B.新合伙人入伙
  • C.普通合伙人转为有限合伙人
  • D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

选项A:普通合伙人同本合伙企业进行交易须经全体合伙人一致同意;有限合伙人可以同本企业进行交易,但合伙协议另有约定的除外。选项A不当选。

选项B:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。选项B当选。

选项C:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。选项C当选。

选项D:处分合伙企业的不动产,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。选项D当选。

知识链接:

下列事项除合伙协议另有约定外,必须经全体合伙人一致同意:

⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点

⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利

⑶以合伙企业名义为他人提供担保

⑷聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

⑸普通合伙人对外转让财产份额

⑹新合伙人入伙

⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡,继承人具备完全民事行为能力的,取得普通合伙人资格

⑻普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人

⑼修改或者补充合伙协议

⑽普通合伙人同本企业交易

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第3题
[判断题]除合伙协议另有约定外,有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业交易。(  )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。本题表述错误。

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第4题
[简答题]

2021年,甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:

(1)6月,合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易,合伙人甲认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

(2)6月,合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务,获利150万元。合伙人乙认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务,其获利150万元应当归 A合伙企业所有。

(3)7月,A合伙企业向B银行贷款100万元。

(4)8月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人,有限合伙人丙转变为普通合伙人。

(5)9月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回10万元,丁从合伙企业分回20万 元。

(6)10月,戊、庚新入伙,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30 万元。

(7)12月,B银行100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有40万元。

要求: 根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。

(3)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。

(4)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。

(5)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。

(6)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。

(7)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。

(8)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。

答案解析
答案解析:

(1)甲的主张不符合规定。根据规定,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。

(2)乙的主张不符合规定。根据规定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。

(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定,普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中,乙应当对 其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定,有限合伙人转变为普通合伙人 的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中,丙应当对其作为有限合伙人以及普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部60万元。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 在本题中,由于有限合伙人丁在退伙时,从合伙企业分回20万元,因此,债权人B银行只能 要求丁清偿20万元。

(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定,新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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第5题
[简答题]

甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称“A企业”)。企业协议约定:甲为普通合伙人,以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人,各以5万元现金出资,丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务,并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计,由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求: 根据上述情况和《合伙企业法》的规定,分析回答下列问题:

(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。

(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

答案解析
答案解析:

(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定,有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,不视为执行合伙事务。

(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

【知识链接】

利润分配/亏损承担 

有限合伙企业

普通合伙企业

协议能否约定将全部利润分配给部分合伙人

×

协议能否约定由部分合伙人承担全部亏损

×

×



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