题目
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,有(  )情形的,对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
  • A.股东会会议决议减少注册资本
  • B.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
  • C.股东会会议决议与其他公司合并,或者公司分立、转让主要财产
  • D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续
  • E.公司连续5年不向股东分配利润而公司该5年连续盈利,且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下,股东会会议决议不向股东分配利润
答案解析
答案: C,D,E
答案解析:选项C、D、E的情形,对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
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本题来源:第四~五节 公司运行、公司变更、解散与清算
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第1题
[单选题]某股份有限公司董事会由11名董事组成。2024年8月20日,公司董事长胡某召集并主持董事会会议,共有8名董事出席会议,其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项:一是鉴于公司董事会成员工作任务加重,拟给每位董事涨工资30%;二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病,拟由公司职工王某替换张某担任监事;三是鉴于公司发展的实际情况,拟将本公司与另一公司合并,组建新的公司。经表决,有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。本案董事会的做法中,符合《公司法》规定的是(  )。
  • A.董事会决定公司合并
  • B.董事会决定给每位董事涨工资
  • C.公司董事长召集并主持董事会会议
  • D.董事会决定公司职工王某参加监事会
答案解析
答案: C
答案解析:决定公司合并是股东会的职权。所以选项A错误。决定有关董事、监事的报酬事项是股东会的职权。所以选项B错误。根据法律规定,股份有限公司董事长召集和主持董事会会议。所以选项C正确。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,而不是由董事会决议。所以选项D错误。
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第2题
[单选题]下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中,符合《公司法》规定的是(  )。
  • A.2022年3月28日,为进行技术改造,甲股份有限公司董事会决议增发股份2000万元
  • B.甲股份有限公司于2021年5月20日成立,股本总额为人民币8000万元,其中6000万元系向社会公开募集
  • C.2024年3月10日,甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并,成立丙股份有限公司,并于4月1日通知各自债权人
  • D.2024年3月10日,甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并,自2024年4月6日开始,在报纸上连续刊登合并公告3次
答案解析
答案: D
答案解析:

选项A,增加注册资本属于股东会的特别决议事项,董事会无权决定。

选项B,以募集方式设立的股份有限公司,除法律、行政法规另有规定外,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。甲股份有限公司,以公开方式募集的股份最多为5200万元。

选项C、D,合并各方应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

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第3题
[单选题]公司出现解散事由,应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中,符合《公司法》规定的是(  )。
  • A.清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认
  • B.清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行
  • C.清算组故意拖延清算的,只能由人民法院依职权另行指定清算组
  • D.清算期间,公司存续,不得开展经营活动
答案解析
答案: B
答案解析:

选项A:公司自行清算的,清算方案应当报股东会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。

选项B:公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

选项C:公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形解散的,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。(依申请)

选项D:清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

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第4题
[单选题]下列关于公司利润分配的表述中,不符合公司法律制度的有(  )。   
  • A.公司的任意公积金可转增为公司资本
  • B.公司持有的本公司股份不得分配利润
  • C.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例
  • D.公司发生重大亏损,税后利润不足弥补,盈余公积金也不足弥补的,可用公司的资本公积金弥补
答案解析
答案: C
答案解析:

根据《公司法》的规定,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。因此选项C错误,当选。

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第5题
[不定项选择题]公司解散时,应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定,下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中,正确的有(  )。  
  • A.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产
  • B.在债权申报期间,清算组不得对债权人进行清偿
  • C.有限责任公司股东会议决议解散的,应当在15日内成立由董事组成的清算组
  • D.公司依法清算结束前,涉及公司的民事诉讼,应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼
  • E.公司解散时,公司财产不足清偿债务的,债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任
答案解析
答案: A,B,E
答案解析:

选项A,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

选项B,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

选项C,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内由董事组成清算组进行清算,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。公司应当清算,但逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

选项D,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼。

选项E,公司财产不足以清偿债务时,债权人可以主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

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