选项B、C：有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。股份有限公司中，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
选项D、E：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（不论是否投赞成票）。
选项A：经济犯罪，但执行期满已超过5年。
选项B：个人原因导致企业倒闭，但清算完结已逾3年。
选项C：因为股东会决策失误，使公司负有不能清偿的到期债务。
选项D：符合《公司法》不得担任董事、监事、高管人员的条件。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
选项A、B：公司合并，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
选项C、D：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
聘任或者解聘公司总经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。注意掌握公司不同组织机构的职权；所以选项B当选。
股东会主要行使下列职权：
（1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）对与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份作出决议；
（9）修改公司章程；
（10）公司章程规定的其他职权。
根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。因此选项C错误，当选。
选项A：修订前的《公司法》对一人公司的投资有限制，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他股东共同投资其他公司。修订后的《公司法》已取消该限制。
选项B：有限责任公司设立董事会的，其成员为3人以上。
选项C：有限责任公司章程由股东共同制定，并在公司章程上签名或者盖章。
选项D：股东人数较少或者规模较小的公司，可以不设监事会，设1名监事，行使公司法规定的监事会职权。董事会中设立审计委员会的，履行监事会职责，不设监事会或者监事。有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。
选项E：有限责任公司是指由1个以上50个以下股东出资设立的公司。
