题目
[组合题]林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。   2022年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2023年5月,林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2023年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。   2023年12月26日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。   2024年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2024年2月14日至2024年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。   2024年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2024年4月9日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2024年3月29日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。根据上述材料,回答以下问题:
[要求1]新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否构成对林森木业的收购?并说明理由。
[要求2]新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约?并说明理由。
[要求3]新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
[要求4]

钱某能否辞去独立董事职务?并说明理由。

[要求5]

林森木业董事会发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。


[要求6]

孙某能否撤回预受?并说明理由。


答案解析
[要求1]
答案解析:

构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的,构成间接收购;投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%,即可认为获得上市公司控制权。在本题中,林木集团持有林森木业45%的股份,新民投资注资后,将持有林木集团85%的股权,可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%,可间接实现对林森木业的控制。

[要求2]
答案解析:新民投资按照重整计划向林木集团注资,应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
[要求3]
答案解析:新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定,收购人按照规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中,提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票,而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
[要求4]
答案解析:钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
[要求5]
答案解析:发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
[要求6]
答案解析:孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。
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本题来源:第5节 上市公司收购与重组(2024)
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拓展练习
第1题
[不定项选择题]甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有(  )。
  • A.由甲公司的监事担任董事的丙公司
  • B.持有乙上市公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某
  • C.持有甲公司20%股份且持有乙上市公司3%股份的王某
  • D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙上市公司2%股份的李某
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

(1)选项A:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员,为投资者的一致行动人。本题中,甲公司的监事在丙公司中担任董事,丙公司构成甲公司的一致行动人。(2)选项B、D:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份的,为投资者的一致行动人。本题中,张某属于甲公司董事的近亲属,李某属于甲公司的高级管理人员,均构成甲公司的一致行动人(3)选项C:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,为投资者的一致行动人。 本题中,王某只持有甲公司20%的股份,不构成甲公司的一致行动人。

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第2题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,下列关于预受要约的表述中,正确的是(  )。

  • A.预受要约是股东在收购期内同意接受收购要约的一种特殊承诺
  • B.在要约收购期间,即便股东未撤回预受,亦可转让预受要约的股票
  • C.在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续
  • D.在要约收购期限内,收购人应当每周在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量
答案解析
答案: C
答案解析:

(1)选项A:预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。(2)选项B:预受要约的股票将被证券登记结算公司临时保管,在要约收购期间,如果该股东未撤回预受,则不得转让。(3)选项D:在要约收购期限内,收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

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第3题
[单选题]上市公司甲公司召开临时股东会,审议通过了向股东乙公司以每股1元的价格回购4000万股的决议。该4000万股回购注销完成后,甲公司股份数将发生变更,股东李某持股数量保持不变,但持股比例将由29%增至31%。根据证券法律制度的规定,下列关于李某此次持股比例变更及其法律后果的表述中,正确的是(  )。
  • A.李某因持股比例超过30%,须履行强制要约收购义务
  • B.李某可以免于发出要约
  • C.在获得股东会特别决议批准后,李某才得免于发出要约
  • D.李某最多仅能持股至30%
答案解析
答案: B
答案解析:因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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第4题
[不定项选择题]

白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。

  • A.白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
  • B.此次收购应当经白云公司董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交股东会审议
  • C.此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过
  • D.白云公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:管理层收购在提交股东会审议时,须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可,选项C错误。
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第5题
[单选题]

根据证券法律制度的规定,上市公司发行股份购买资产时,资产出让方为该上市公司控股股东的,此次发行的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让。该期限是(  )

  • A.24个月
  • B.48个月
  • C.12个月
  • D.36个月
答案解析
答案: D
答案解析:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;但属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(1)特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人,选项D当选;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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