题目
[组合题]A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。C有限责任公司(简称C公司)持有B上市公司(简称B公司)5%的股份,甲持有C公司51%的股权。A公司召开临时股东会,通过如下决议:授权董事会适时增持B公司的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2023年10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。
乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。
11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。[要求1]A公司进行要约收购时,如果其预定收购的股份占该上市公司已发行股份的3%,是否符合相关法律规定?
[要求2]乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。
[要求3]乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。
[要求4]A公司拟要约收购B公司股份总额的5%,而实际预受要约的股份达到了总额的8%,A公司应如何处理?
答案解析
[要求1]
答案解析:A公司预定收购3%比例的股份,不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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本题来源:第5节 上市公司收购与重组(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]甲持有某上市公司已发行股份的8%。2023年7月4日,投资者乙与甲签署股份转让协议,约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日,乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日,双方办理了股份过户。7月18日,乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定,乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是( )。答案解析
答案:
A
答案解析:在协议转让股权的情况下,如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%,投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务,选项A当选。
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第2题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,构成对上市公司实际控制的有( )。答案解析
答案:
A,B,D
答案解析:上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的,表明已获得或者拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东,选项A当选;(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B当选;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上(≥1/2)成员选任,选项C不当选;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D当选;(5)中国证监会认定的其他情形。
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第3题
[不定项选择题]上市公司发行股份购买资产时,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价之一。根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于该特定时间段的有( )。答案解析
答案:
A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第4题
[组合题]3月23日,B公司发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。
4月6日,甲公司发布《关于收购人B公司变更要约收购价格的提示性公告》,公告显示,收购人B公司决定调整本次要约收购的价格,原要约收购价格为7元/股,现变更为9元/股。
股东张某于3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月22日,因持续看好持股公司的未来发展,张某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。
答案解析
[要求1]
答案解析:B公司撤销该收购要约不符合规定。根据规定,在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
[要求2]
答案解析:可以变更收购要约,提高收购的价格。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约。本题中,B公司在4月6日变更收购要约价格是在15日之前。在变更要约时,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限和国务院证券监督管理机构规定的其他情形,本题中,是提高收购价格,因此是可以变更的。
[要求3]
答案解析:
股东张某撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中,张某于4月22日宣布撤回对收购要约的接受,在法律规定的3日期限内,是不符合规定的。
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第5题
[单选题]上市公司甲公司召开临时股东会,审议通过了向股东乙公司以每股1元的价格回购4000万股的决议。该4000万股回购注销完成后,甲公司股份数将发生变更,股东李某持股数量保持不变,但持股比例将由29%增至31%。根据证券法律制度的规定,下列关于李某此次持股比例变更及其法律后果的表述中,正确的是( )。答案解析
答案:
B
答案解析:因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。选项B当选。
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