题目
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列情形中,构成对上市公司实际控制的有(  )。
  • A.投资者为上市公司持股56%的控股股东
  • B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%
  • C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
  • D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司收购人的目的在于获得或巩固对上市公司的控制权。有下列情形之一的,表明已获得或者拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东,选项A当选;(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%,选项B当选;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上(≥1/2)成员选任,选项C不当选;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响,选项D当选;(5)中国证监会认定的其他情形。
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本题来源:第5节 上市公司收购与重组(2024)
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拓展练习
第2题
[不定项选择题]上市公司发行股份购买资产时,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价之一。根据证券法律制度的规定,下列各项中,属于该特定时间段的有(  )。
  • A.20个交易日
  • B.60个交易日
  • C.90个交易日
  • D.120个交易日
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第3题
[组合题]

A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。C有限责任公司(简称C公司)持有B上市公司(简称B公司)5%的股份,甲持有C公司51%的股权。A公司召开临时股东会,通过如下决议:

授权董事会适时增持B公司的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2023年10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。 乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。 11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。

答案解析
[要求1]
答案解析:A公司预定收购3%比例的股份,不符合相关法律规定,无论是自愿要约还是强制要约,只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
[要求2]
答案解析:乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定,在持股比例达到30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
[要求3]
答案解析:关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。
[要求4]
答案解析:根据证券法律制度规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列有关持股权益披露的表述中,正确的有(      )。
  • A.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告
  • B.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持有的股份每增加或者减少5%,应当在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票
  • C.通过协议方式转让,投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%,应当在协议达成的次日向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告
  • D.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持有该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的3日内通知该上市公司,并予公告
答案解析
答案: A,B
答案解析:(1)通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告,选项C错误;(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告,选项D错误。
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第5题
[不定项选择题]

白云公司是上市公司,其董事长和部分高管共同设立了海云投资(有限合伙)。海云投资是星火公司的控股股东。星火公司拟对白云公司进行协议收购。根据证券法律制度的规定,此次收购应满足若干特别要求。下列表述中,属于该特别要求的有(  )。

  • A.白云公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
  • B.此次收购应当经白云公司董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交股东会审议
  • C.此次收购应当经全体非关联股东所持2/3以上表决权通过
  • D.白云公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:管理层收购在提交股东会审议时,须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过即可,选项C错误。
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