题目
[不定项选择题]当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括（ ）。答案解析
答案：
C,D
答案解析：终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。另外，还可以利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东利益，冻结少数股权等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。选项C、D正确。选项A、B属于经理人对于股东的“内部人控制”问题。
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本题来源：第一、二节 公司治理概述、公司治理三大问题（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]与传统的企业或古典企业相比，股份有限公司具有的特点是（ ）。
答案解析
答案：
D
答案解析：与传统的企业或古典企业相比，公司制企业（股份有限公司，有限责任公司）具有的重要特点是：（1）股东财产所有权与企业控制权分离；（2）规模增长和永续生命；（3）有限责任制。
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第2题
[不定项选择题]下列关于公司治理的目标的表述中正确的有（ ）。答案解析
答案：
B,C,D
答案解析：本题考核公司治理的概念。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，还是所有利益相关者的利益最大化。要实现这一目的，公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼和确保企业决策的科学性与公正性，不仅需要建立完备有效的公司治理结构，还需要建立行之有效的公司治理机制。选项B、C、D当选。
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第3题
[单选题]烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕”）上市以来，烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）作为张裕的大股东，接连注册了一系列商标，很多商标是由张裕在生产过程中创立，完全有条件由张裕进行注册，但仍由张裕集团注册后许可给张裕使用，并由张裕集团收取销售收入2%的商标使用费，此举侵害了上市公司利益。这体现了公司治理三大问题中的（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：公司治理三大问题包括经理人对于股东的“内部人控制”问题、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题和企业与其他利益相关者之间的关系问题。终极股东“隧道挖掘”问题表现中的占用公司资源，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产，以及抢占公司的商业机会等行为属于直接的利益输送，即直接占用资源。本题中，张裕集团作为张裕的大股东涉嫌通过注册商标侵占上市公司资产，损害中小股东的利益，属于“隧道挖掘”问题，选项B正确。
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第4题
[不定项选择题]新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）是一家在深圳证券交易所上市的公司。恒阳牛业为新大洲公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人——陈阳友控制的企业。陈阳友间接持有恒阳牛业34.89%的股权，并担任恒阳牛业董事。新大洲全资子公司宁波恒阳进口的冷冻牛肉大部分销售给恒阳牛业，恒阳牛业及其子公司又向新大洲全资子公司上海恒阳销售牛肉。在这种业务模式中，恒阳牛业既是客户角色，又是供应商角色。上海恒阳与恒阳牛业付款模式为先款后货。宁波恒阳早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。同时，宁波恒阳卖给恒阳牛业的牛肉的单价要比卖给第三方便宜接近20%，上海恒阳向恒阳牛业平均采购价格比向第三方采购价格高出接近28%。2021年度因上述交易导致新大洲存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为4.77亿元，被中国证监会立案调查，存在退市风险。上述终极股东的“隧道挖掘”问题的表现有（ ）。答案解析
答案：
B,D
答案解析：新大洲下属全资子公司宁波恒阳与大股东尚衡冠通控制下的恒阳牛业的交易构成关联交易，交易采用先款后货的原则，存在大量预付账款，而预付账款是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。同时新大洲与恒阳牛业的关联交易用一句话概括就是：卖的便宜，买的贵，这也是通过关联交易向终极股东进行利益输送。所以，选项B、D正确。
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第5题
[不定项选择题]下列各项中，属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：选项B是终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题的表现形式。选项D是违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的表现。选项A、C属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的表现。
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