2024年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度（2）
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一、要约收购制度
1.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。
2.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。
3.在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：
（1）降低收购价格；
（2）减少预定收购股份数额；
（3）缩短收购期限；
（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
4.收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
5.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
6.只要采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
7.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。
但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
8.在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
9.以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
10.要约收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司。
11.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
二、发行股份购买资产
1.发行价格
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2.禁售期
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
三、重大资产重组
1.普通重大资产重组的界定
满足下列其一即可：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
2.特殊重大资产重组的界定（借壳上市）
自控制权发生变更之日起36个月内，达到下列标准之一：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
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